L'IRS sur les dividendes réputés dans toute l'Afrique - Ce qu'il faut savoir

Les autorités fiscales de plusieurs pays africains ont adopté une approche plutôt inhabituelle en matière d'imposition des bénéfices des entreprises : si une entreprise réalise de bons bénéfices mais ne les verse pas sous forme de dividendes, l'autorité fiscale peut simplement faire comme si elle les avait réalisés. Ces règles dites de “dividendes présumés” imposent une retenue à la source comme si les actionnaires avaient reçu une distribution, même si aucune somme d'argent n'a réellement quitté la société.

L'idée est de protéger ou d'accélérer les recettes fiscales, en particulier les retenues à la source qui seraient autrement appliquées aux dividendes versés aux actionnaires étrangers. Mais dans la pratique, ces règles peuvent créer une double imposition, des coûts de trésorerie inattendus et des problèmes de conformité pour les entreprises qui réinvestissent leurs bénéfices.

Nous présentons ci-dessous un tour d'horizon des principaux pays qui appliquent actuellement les règles relatives aux dividendes réputés ou aux bénéfices non distribués en Afrique : Nigeria, Kenya, Tanzanie et Éthiopie, ainsi que leur fonctionnement, leur date d'introduction et ce que cela signifie en pratique.

Nigeria : la règle de longue date pour les sociétés à participation restreinte

Le Nigeria dispose depuis de nombreuses années d'une règle sur les dividendes réputés, énoncée dans sa loi sur l'impôt sur le revenu des sociétés. Cette loi autorise le Federal Inland Revenue Service à traiter les bénéfices non distribués de certaines sociétés à participation restreinte (contrôlées par cinq personnes ou moins) comme s'ils avaient été distribués. La condition essentielle est que la société aurait pu distribuer les bénéfices “sans nuire à ses activités”.”

En pratique, cela signifie que

• Si un petit groupe d'actionnaires contrôle une société rentable mais garde tout l'argent dans la société, l'administration fiscale peut intervenir et imposer une retenue à la source comme si un dividende avait été payé.

• Le dividende fictif est attribué aux actionnaires au prorata de leur participation.

• Les entreprises peuvent se défendre en prouvant que les bénéfices non distribués étaient réellement nécessaires pour le réinvestissement ou le fonds de roulement.

Cette règle existe depuis des décennies, mais n'a pas été beaucoup utilisée par les autorités fiscales jusqu'à présent. Les entreprises doivent conserver des procès-verbaux de conseil d'administration et des prévisions financières solides pour justifier les bénéfices non distribués. Cette règle devrait être légèrement modifiée à compter du 1er janvier 2026 et de l'introduction de la loi fiscale nigériane. La disposition s'appliquera alors à une société contrôlée par cinq personnes physiques ou moins (ce qui peut englober une participation indirecte). Toutefois, cette disposition sera complétée par deux autres nouvelles dispositions. La première introduit la notion de société étrangère contrôlée, c'est-à-dire une société étrangère qui n'est pas résidente du Nigeria et qui est contrôlée par une société nigériane.

L'administration fiscale peut considérer qu'une société étrangère contrôlée a déclaré un dividende à l'actionnaire nigérian pour la partie des bénéfices qui aurait pu être distribuée sans nuire à l'activité de la société. Là encore, la société doit fournir des preuves irréfutables que les bénéfices conservés n'auraient pas pu être distribués sans nuire à ses activités, sachant qu'il incombe à l'actionnaire nigérian de prouver qu'il ne devrait pas être imposé sur cette base. Si cela n'est pas possible, il peut être préférable de déclarer un dividende et de le faire entrer au Nigeria par les voies officielles, car il sera alors exonéré de l'impôt nigérian.

Par ailleurs, si le dividende est déclaré et n'est pas ramené au Nigeria, il sera imposable, mais un crédit complet peut être demandé pour toute retenue à la source étrangère prélevée sur le dividende.

Deuxièmement, une nouvelle disposition précisera qu'un Limited Liability Partnership (LLP) est soumis à l'impôt sur le revenu au taux applicable à une société, mais qu'il sera également réputé avoir déclaré l'intégralité des bénéfices sous forme de dividendes, et donc que la retenue à la source sur les dividendes s'appliquera immédiatement. Les membres d'une LLP pourraient s'interroger sur la rémunération qu'ils devraient percevoir, compte tenu de la différence entre le taux maximal de l'impôt sur le revenu des personnes physiques (25% après le 1er janvier 2026) et le taux global sur les bénéfices distribués d'une société, qui sera de 40,6% après le 1er janvier 2026.

Kenya : imposition des dividendes provenant de “bénéfices non imposés”.”

La version moderne du concept de dividende réputé au Kenya a été introduite dans la loi de finances de 2018, avec effet au 1er janvier 2019. Elle prévoit que lorsqu'une société distribue des dividendes sur des bénéfices qui n'ont pas été soumis à l'impôt sur les sociétés, la société elle-même doit payer l'impôt sur ces bénéfices au taux normal de l'impôt sur les sociétés.

Points clés :

• La règle ne s'applique pas à tous les bénéfices non distribués, mais spécifiquement aux bénéfices qui ont échappé à l'impôt (par exemple, les dépenses non admises ou les revenus exonérés).

• L'administration fiscale kényane attend des entreprises qu'elles fassent un suivi attentif des réserves provenant de bénéfices imposés et de celles qui ne le sont pas.

• Cela a créé une véritable pression administrative, car les entreprises doivent maintenir des pistes d'audit claires montrant que leurs distributions de dividendes proviennent de revenus déjà imposés.

En effet, la règle kenyane garantit que tous les bénéfices distribués aux actionnaires sont imposés au moins une fois.

Le plus gros problème réside dans l'article 24 de la loi relative à l'impôt sur le revenu. Les bénéfices qui n'ont pas été distribués dans les 12 mois suivant la fin de l'exercice financier de la société, et dont l'ARK estime qu'ils auraient pu être distribués sans nuire à l'entreprise, peuvent être considérés comme ayant été distribués, et donc soumis à la retenue à la source. À l'instar de la disposition nigériane, cette règle est plutôt subjective. Toutefois, les entreprises ne doivent pas oublier que la charge de la preuve leur incombe, et non à l'ARK. Cette question a fait l'objet d'une affaire (Ocean Freight (EA) Lt v Commissioner of Domestic Taxes), que l'entreprise a perdue.

Le tribunal a estimé que la société n'avait pas démontré que la distribution des bénéfices aurait porté préjudice à son activité. Une société peut demander à l'ARK de rendre une décision, afin d'avoir la certitude que l'ARK n'affirmera pas ultérieurement qu'elle aurait dû procéder à une distribution, et le tribunal a déclaré que demander cette décision aurait été une démarche utile et diligente de la part de la société. Il existe une disposition similaire au Nigeria, qui permet à une société de demander une décision anticipée à l'administration fiscale.

Tanzanie : le tout nouvel impôt sur les bénéfices non distribués

La Tanzanie est récemment allée plus loin. La loi de finances de 2025 a introduit une retenue à la source spécifique de 10% sur les bénéfices non distribués.

Comment cela fonctionne-t-il ?

• À la fin de chaque exercice, si les bénéfices ne sont toujours pas distribués après 12 mois, la retenue à la source 10% est imposée comme si ces bénéfices avaient été distribués sous forme de dividendes.

• Si l'entreprise distribue ensuite ces mêmes bénéfices, la loi évite la double imposition en n'exigeant pas une autre série de retenues à la source.

Il s'agit d'une règle très nouvelle qui va probablement modifier la façon dont les entreprises tanzaniennes planifient leur politique de dividendes. Pour les groupes, elle crée un risque immédiat pour la trésorerie, car la taxe doit être payée même si aucun argent ne sort de la société. Il s'agit en fait d'une augmentation du taux de l'impôt sur le revenu des sociétés. Elle est susceptible d'encourager la distribution des bénéfices, ce qui, à son tour, peut réduire l'investissement et le réinvestissement.

Éthiopie : imposition des bénéfices non distribués s'ils ne sont pas réinvestis

L'Éthiopie dispose de règles sur les bénéfices non distribués depuis plus d'une décennie, renforcées dans la proclamation fédérale sur l'impôt sur le revenu de 2016 et mises à jour à nouveau en 2025.

Le concept du cadre est simple :

• Les bénéfices après impôt doivent être distribués dans les 12 mois, à moins qu'ils ne soient correctement réinvestis.

• S'ils ne sont pas distribués ou formellement réinvestis, un impôt (généralement de 15%) s'applique sur ces bénéfices comme s'il s'agissait de dividendes.

• Pour qu'il y ait réinvestissement, des formalités strictes doivent être respectées, telles que des résolutions d'actionnaires, des augmentations de capital et, dans certains cas, des approbations gouvernementales.

Les règles éthiopiennes ont été testées devant les tribunaux et les autorités sont strictes en matière de documentation. Il ne suffit pas de dire que l'on a réinvesti des bénéfices ; les entreprises doivent être en mesure de présenter les documents nécessaires.

Thèmes communs à toute l'Afrique

L'examen de ces pays fait apparaître des modèles de conception clairs :

1. Calendrier: Le Nigeria applique sa règle à la discrétion de l'administration fiscale, tandis que la Tanzanie et l'Éthiopie utilisent un délai fixe de 12 mois pour la distribution ou le réinvestissement des bénéfices.
2. Champ d'application: La règle du Nigeria ne s'applique qu'aux sociétés à capital fermé, alors que le Kenya, la Tanzanie et l'Éthiopie couvrent toutes les sociétés.
3. Forme de la taxe: Il s'agit parfois d'une retenue à la source (Tanzanie, Nigeria, Kenya), parfois d'un impôt sur les sociétés (Kenya), et parfois d'un impôt autonome sur les bénéfices non distribués (Éthiopie).
4. Tarifs: 10% en Tanzanie, 15% en Éthiopie, et le Nigeria et le Kenya appliquent des taux alignés sur leurs systèmes existants de retenue à la source sur les dividendes ou d'impôt sur les sociétés.
5. Preuves: Dans tous les cas, il est essentiel de conserver des informations claires sur les raisons pour lesquelles les bénéfices ont été conservés ou sur la manière dont ils ont été réinvestis.

Implications pratiques pour les entreprises

• Planification de la trésorerie : Ces règles signifient qu'un impôt peut être dû même si aucun dividende n'est déclaré. Les groupes doivent prévoir des liquidités pour éviter les mauvaises surprises.

• Risques de double imposition : S'ils ne sont pas gérés avec soin, les bénéfices peuvent être soumis à la fois à l'impôt sur les sociétés et à l'impôt sur les dividendes réputés, avec un allègement limité.

• Stratégie de réinvestissement : Si les bénéfices doivent être réinvestis, les formalités administratives doivent être irréprochables. Les procès-verbaux du conseil d'administration, les budgets d'investissement, les approbations des actionnaires et les documents réglementaires doivent tous être en ordre.

• Politiques du groupe : Les groupes multinationaux doivent aligner leurs politiques de dividendes et de trésorerie sur ces règles. Dans certains pays, la voie la plus sûre peut consister à déclarer un dividende modeste chaque année afin d'éviter les dispositions de présomption.

Dernières réflexions

La généralisation des règles relatives aux dividendes présumés en Afrique reflète la détermination des gouvernements à protéger les recettes provenant des retenues à la source. Si la logique politique est compréhensible, les règles pénalisent souvent les entreprises qui essaient simplement de réinvestir dans leurs activités.

Pour les entreprises opérant sur le continent, cela signifie une chose : vous ne pouvez pas vous permettre d'ignorer ces règles. Que ce soit au Nigeria, au Kenya, en Tanzanie ou en Éthiopie, l'administration fiscale peut décider d'imposer des dividendes que vous n'avez jamais payés. Une planification soigneuse, une documentation méticuleuse et une prise de conscience précoce sont les seuls véritables moyens de défense. Des règles similaires risquent d'être introduites dans d'autres pays africains, qui adopteront des mesures introduites ailleurs.

Prenez contact avec Russell Eastaugh, responsable du conseil fiscal en Afrique, pour discuter de la manière dont ces règles pourraient affecter vos structures de groupe et la planification des dividendes en Afrique.