Prix de Transfert en Tanzanie : Quand un petit ajustement devient un gros problème

Le 24 mars 2026, la Cour d'Appel de Tanzanie a rendu sa décision dans l'affaire Amadeus Global Travel Distribution Limited c. Commissaire Général, Tanzanie Revenue Authority, une affaire qui porte d'importantes leçons bien au-delà de la Tanzanie.

Ce qui semblait initialement être un différend technique en matière de prix de transfert (‘ TP ”) s'est finalement avéré être une illustration claire de la rapidité avec laquelle ces questions peuvent s'aggraver, et de la manière dont les tribunaux déplacent leur attention de la méthodologie vers les preuves.

L'affaire est née d'un ensemble de faits relativement simples. Le contribuable, une succursale tanzanienne d'une entité kenyane du groupe Amadeus, a appliqué la méthode du prix de transaction net (“TNMM”) en utilisant la marge bénéficiaire d'exploitation (“OPM”) comme indicateur de niveau de profit (“PLI”) pertinent. Ce faisant, il a exclu les frais financiers de sa base de coûts, au motif que ces coûts se situent en deçà de la ligne du bénéfice d'exploitation.

L'Autorité fiscale tanzanienne (“ TRA ”) n'était pas d'accord et a inclus les frais de financement dans le calcul, ce qui a entraîné un redressement des dépenses de 54 millions de shillings tanzaniens (“ TZS ”) (environ 20 600 USD). En soi, ce redressement semble modeste et, dans de nombreux cas, c'est là que le différend prendrait fin.

Mais il ne l'a pas fait.

Cet ajustement initial a entraîné une imposition nettement plus importante d'environ 494,8 millions de TZS (environ 190 000 USD) une fois l'impôt sur les sociétés (”IS”), la taxe sur la valeur ajoutée (“TVA”), l'impôt sur le revenu rapatrié, les intérêts et les pénalités appliqués. Ce qui a commencé comme un désaccord technique s'est transformé en une conséquence financière substantielle, démontrant l'effet multiplicateur inhérent aux ajustements de prix de transfert.

Au cœur du litige se trouvait une question familière : les frais financiers peuvent-ils être exclus lors de l'application de la méthode transactionnelle de la marge nette (TMNN) en utilisant la méthode du prix de transfert (OPM). Le contribuable soutenait que ces coûts ne font pas partie du bénéfice d'exploitation et devraient donc être exclus, tandis que l'administration fiscale maintenait que tous les coûts attribuables à l'activité devraient être inclus.

Ce bénéfice plus élevé a directement entraîné une augmentation de l'impôt sur les sociétés. Fait important, le problème ne résidait pas nécessairement dans la déductibilité des frais financiers aux fins de l'impôt sur les sociétés, mais plutôt dans leur traitement dans le cadre des prix de transfert, ce qui a indirectement augmenté le revenu imposable. L'ajustement semble également avoir eu des implications en matière de TVA. Selon les règles de la TVA tanzanienne, les services ne sont exonérés que s'ils sont physiquement effectués en dehors de la Tanzanie ou s'ils concernent des biens immobiliers situés en dehors du pays. Dans ce cas, le TRA a probablement estimé que les services fournis par la succursale tanzanienne étaient soumis à la TVA au taux normal, étendant ainsi l'impact de l'ajustement des prix de transfert au-delà de l'impôt sur le revenu.

Bien que la pratique internationale soutienne souvent la position du contribuable, la Cour n'a pas résolu la question en se basant uniquement sur une interprétation technique. Au lieu de cela, son analyse s'est concentrée sur des principes plus fondamentaux, en particulier le rôle du droit local et l'importance des preuves.

Premièrement, la Cour a confirmé que les lignes directrices de l'Organisation de coopération et de développement économiques (“ OCDE ”) en matière de prix de transfert sont persuasives plutôt que contraignantes en Tanzanie. Bien qu'elles puissent éclairer l'interprétation, elles ne l'emportent pas sur la législation nationale ni ne limitent le pouvoir discrétionnaire de l'autorité fiscale. Cela rappelle qu'il est important que les positions en matière de prix de transfert soient finalement alignées sur les cadres juridiques locaux.

Deuxièmement, et plus critiques, la Cour a souligné que la charge de la preuve incombe entièrement au contribuable. S'il peut être acceptable en principe d'exclure certains coûts selon la méthode du TNMM, ce traitement n'est pas automatique. Le contribuable doit démontrer, preuves à l'appui, que ces coûts ne sont pas attribuables à la transaction contrôlée. Une politique fiscale seule est insuffisante ; sans une analyse fonctionnelle et économique solide, elle a peu de poids probant.

Enfin, l'affaire met en lumière une réalité pratique souvent sous-estimée : les ajustements TP n'opèrent pas isolément. Une fois l'ajustement des revenus effectué, il a entraîné des conséquences sur plusieurs postes fiscaux, notamment l'impôt sur les sociétés, la TVA et l'impôt sur les revenus rapatriés, les intérêts et pénalités venant encore aggraver le passif. Il en résulte un effet cascade, où un seul ajustement amplifie matériellement l'exposition fiscale globale.

Cette décision reflète une évolution plus large des administrations fiscales africaines. Il y a un éloignement croissant de la dépendance mécanique vis-à-vis des directives de l'OCDE, accompagné d'un accent plus marqué sur la substance économique, l'attribution des coûts et la qualité des preuves justificatives. Parallèlement, les autorités fiscales font preuve d'une plus grande volonté d'autoriser des ajustements à s'étendre à différents types de taxes, augmentant ainsi considérablement les enjeux pour les contribuables.

Pour les groupes multinationaux, les implications sont claires. Les litiges en matière de prix de transfert ne se limitent plus à la sélection et à l'application de la “bonne” méthode. Au lieu de cela, ils dépendent de plus en plus de la capacité à étayer une position dans la pratique.
De nombreux contribuables font des hypothèses courantes, à savoir que les études de benchmarking TNMM peuvent exclure les coûts financiers, que l'alignement sur les directives de l'OCDE est suffisant et que de légers ajustements resteront contenus. Ce cas remet en question chacune de ces hypothèses.

Principaux enseignements

Une politique de prix de transfert bien rédigée n'est qu'un point de départ. Ce qui détermine finalement le résultat, c'est la solidité des preuves sous-jacentes.

Le risque de JP ne découle pas uniquement de positions agressives ou inhabituelles. Il naît souvent de positions techniquement acceptables mais insuffisamment étayées. Face à une contestation, ces positions peuvent rapidement entraîner des conséquences financières importantes.

La leçon est simple mais cruciale : documentez en profondeur, étayez chaque hypothèse et ne vous fiez jamais uniquement à la politique pour mener à bien l'argumentation.

Si votre entreprise opère en Tanzanie et que vous souhaitez discuter de la manière dont cette évolution pourrait affecter votre activité, n'hésitez pas à contact avec nous.