Le Conseil privé clarifie les “ activités génératrices de revenus principales ” pour l'exonération des intérêts à Maurice

Alteo Energy Ltd et un autre c. Director-General, Mauritius Revenue Authority (UKPC 27, 30 juin 2026)

Le Conseil privé a apporté des précisions faisant autorité quant à l’interprétation du régime mauricien d’“ activité substantielle ” postérieur à 2019, qui régit l’exonération 80% applicable aux revenus d’intérêts.

Le Conseil a rejeté l'appel de la Mauritius Revenue Authority et confirmé que :

• “ Activités génératrices de revenus de base ” désigne les activités qui génèrent la catégorie de revenus pertinente (ici : les revenus d'intérêts), et non les activités commerciales principales ou dominantes de l'entreprise.
• La condition est remplie lorsque les activités principales nécessaires pour générer cet intérêt sont exercées à Maurice.
• Il n'est pas nécessaire que l'activité commerciale principale de la société (par exemple, la production d'électricité) comprenne des activités de financement ou de prêt.
• Le régime est axé sur la substance et l'emplacement des fonctions génératrices de revenus, et non sur la classification des activités.

Bien que l'appel ait été rejeté, le Conseil Privé a considérablement affiné le cadre interprétatif des règles de substance de Maurice, les alignant sur les principes de l'Action 5 du projet BEPS de l'OCDE.

Contexte factuel

Alteo Energy Ltd, une société constituée à Maurice, opérait principalement dans la production et la fourniture d'électricité. Au cours de l'exercice fiscal 2019/20 :

• ~95,71 TP3T de recettes provenant des ventes d'électricité.
• Une petite partie (~0,251 TP3T) provient des intérêts sur les prêts intragroupe.
• L'activité de prêt était accessoire et ne faisait pas partie de ses opérations commerciales principales.

À la suite des réformes fiscales mises en œuvre à Maurice en 2019, les revenus d'intérêts pourraient bénéficier d'une exonération 80%, à condition que le contribuable :

1. Exerce ses activités génératrices de revenus principales à Maurice ;
2. Emploie du personnel qualifié adéquat ; et
3. Engage des dépenses proportionnelles.

L'Autorité fiscale de Maurice a refusé l'exonération, arguant que :

• “Principal” signifiait l'activité commerciale principale de la société, et
• Le prêt n'était pas une activité commerciale centrale pour Alteo.

Question juridique

La question interprétative centrale était :

les activités génératrices de revenus de base

• (A) les activités commerciales principales de la société dans leur ensemble ; ou
• (B) les activités principales générant spécifiquement les revenus exonérés (intérêts) ?

Décision du Conseil privé

Le Comité judiciaire a rejeté l'approche de la MRA et a statué :

“ Revenu ” est spécifique à la catégorie

Le terme “ revenu ” dans la condition de fond ne désigne que le type de revenu bénéficiant de l’exonération (ici, les revenus d’intérêts), et non l’assiette totale du revenu du contribuable.

Cela garantit que la condition est logiquement liée à la réparation demandée.

“ Cœur ” fait référence aux fonctions génératrices de revenus, et non au cœur de métier

La Cour a jugé que :

• “Les ” activités génératrices de revenus de base » ne signifient pas les activités commerciales principales de la société.
• Il fait référence aux activités clés requises pour générer le flux de revenus pertinent, même si celui-ci est accessoire à l'activité commerciale plus large.

En conséquence, une société de négoce ou une société énergétique peut toujours satisfaire au critère en ce qui concerne les fonctions accessoires de trésorerie ou de prêt.

La substance concerne l'emplacement des fonctions pertinentes

Le régime exige que :

• Les fonctions essentielles génératrices de revenus sont exercées à Maurice, et
• Il y a une substance de soutien (employés, dépenses).

Cela ne nécessite pas une recalibrage du modèle d'affaires de l'entreprise.

Candidature auprès d'Alteo

Même si le prêt était accessoire :

• Les activités de financement pertinentes ont été menées à Maurice ; et
• Toutes les opérations (y compris les fonctions liées à la trésorerie) étaient basées à Maurice.

Par conséquent, les conditions légales étaient remplies.

Principes d'interprétation clés

Le jugement établit plusieurs principes pertinents pour le régime post-BEPS de Maurice :

Principe de liaison des activités

Il doit exister un lien de causalité direct entre le revenu et les activités qui le génèrent, et non entre le revenu et l'activité principale de l'entreprise.

Alignement OCDE

La Cour a expressément ancré son raisonnement dans l'action 5 du projet BEPS de l'OCDE, confirmant que :

• Les règles relatives aux substances visent à empêcher l'affectation des bénéfices déconnectée d'une activité réelle ;
• Ils ne sont pas conçus pour nécessiter une reclassification de l'objectif de l'entreprise.

Analyse fonctionnelle (pas structurelle)

L'analyse est fonctionnelle :

• Quelles activités génèrent des revenus ?
• Où ces activités sont-elles exécutées ?
• Sont-ils soutenus par des personnes et des dépenses adéquates ?

Nota:

• Quelle est l'activité principale de l'entreprise ?

Implications pratiques pour les contribuables mauriciens

Éligibilité élargie aux régimes d'exonération partielle

Les groupes aux activités diversifiées (par exemple, fabrication + financement intragroupe) peuvent :

• Se qualifier pour des exonérations d'intérêts, même si le prêt est accessoire, à condition que la substance existe.

La documentation de la substance devient essentielle

Les contribuables doivent s'assurer d'avoir des preuves de :

• Prise de décision concernant les modalités de financement ;
• Fonctions trésorerie ou de financement exercées à Maurice ;
• Personnel et gouvernance des actifs financiers.

Aucune obligation de “ centraliser ” les activités commerciales

Le jugement rejette toute interprétation qui exigerait :

le financement doit être une “ activité commerciale de base ” pour être éligible à l'exonération d'intérêts.

Ceci est particulièrement pertinent pour les conglomérats où l'activité de trésorerie est intégrée dans les entités opérationnelles.

approche MRA considérablement réduite

La tentative de l'Administration fiscale de lier l'éligibilité aux “ activités commerciales principales ” a été rejetée.

Les futurs différends porteront probablement sur :

• matièreologische, pas de catégorisation commerciale.

Implications plus larges pour le régime fiscal de Maurice

Ce jugement renforce le positionnement de Maurice en tant que juridiction alignée sur :

• Normes de substance de l'OCDE dans le cadre de l'initiative BEPS
• Mais pas des tests de “ classification d'activité ” excessivement restrictifs

Cela confirme que les réformes post-2019 :

• Exigences relatives aux substances introduites, pas restrictions du modèle économique
• Viser à assurer que les revenus soient ancrés dans une activité locale réelle, et non à limiter la flexibilité de la structuration des entreprises.

Observation conclusive

La décision du Conseil privé apporte une clarification significative du régime de substance évolutif de Maurice.

Bien que l'appel ait été rejeté sur le fond, le raisonnement établit un cadre d'interprétation durable :

Le test des “ activités clés génératrices de revenus ” est un test de lien fonctionnel entre le revenu et l'activité, et non un test de classification de l'activité principale d'une entreprise.

Pour les groupes multinationaux utilisant des structures de détention ou d'exploitation à Maurice, la décision apporte à la fois de la clarté et du réconfort, mais renforce l'importance de maintenir une substance locale défendable pour tout flux de revenus bénéficiant d'un traitement préférentiel.

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