L'effondrement des pools de coûts : Un conte de fées en matière de prix de transfert

Aggreko International Projects Limited Tanzania Branch (“Aggreko Tanzania”) vs. Tanzania Revenue Authority (TRA) (2025)

En décembre 2025, la Cour d'appel de Tanzanie (“la Cour”) a confirmé un jugement initialement rendu par le Tax Revenue Appeals Board (“TRAB”) en avril 2024 et par le Tax Revenue Appeals Tribunal (“TRAT”) un an plus tard en 2025. Ce jugement stipulait que les frais de siège déduits par Aggreko Tanzanie pour calculer son revenu imposable pour les exercices 2018 et 2019 n'étaient pas déductibles. Ces frais avaient été attribués à Aggreko Tanzanie par le centre régional de son groupe à Dubaï. Cet article décrit le litige initial, les faits de l'affaire et les facteurs qui ont conduit au jugement.

Mise en scène

Aggreko International Projects Limited est une société basée au Royaume-Uni (“UK”) qui opère dans le secteur des services publics et se spécialise dans la production d'électricité et la fourniture d'énergie. La société possède une succursale en Tanzanie qui est un établissement permanent (“ EP ”) de l'entité britannique. En 2018 et 2019, le centre régional du groupe basé à Dubaï a alloué des frais de siège à Aggreko Tanzanie. Du point de vue de l'impôt sur le revenu, les dépenses ont été refusées à la suite d'un audit en 2022, au cours duquel le TRA a conclu que les dépenses n'étaient pas déductibles pour les raisons suivantes “Le fait qu’[Aggreko Tanzania] n'ait pas fourni de documents attestant d'une répartition claire et vérifiable des coûts au sens de l'article 11(2) de la loi relative à l'impôt sur le revenu”.” Aggreko Tanzania a contesté l'évaluation de la TRA au motif que “les frais de siège attribués à la succursale ont été engagés entièrement et exclusivement pour la production de ses revenus et l'attribution se fait au prorata des revenus générés dans chaque pays”.”

La lentille TP

Pourquoi Aggreko Tanzania a perdu en vertu du principe de l'OCDE relatif aux services intragroupes et de la législation nationale

L'arrêt de la Cour a confirmé les conclusions de la TRAB et de la TRAT :

• Aggreko Tanzania n'a pas démontré que les dépenses avaient été engagées uniquement pour générer des revenus ;

• Le fait de s'appuyer sur des réglementations en matière de prix de transfert n'annule pas l'obligation légale prévue à l'article 11, paragraphe 2 ; une simple répartition des coûts du siège social mis en commun ne les rend pas déductibles en vertu de l'article 11, paragraphe 2, de la loi relative à l'impôt sur le revenu.

D'un point de vue fiscal, nous soulignons en outre qu'Aggreko Tanzania n'a pas réussi à démontrer l'avantage dont elle a bénéficié et qui a entraîné les dépenses encourues, et n'a pas pu étayer cette recharge par des preuves appropriées. Le paragraphe 7.5 des Principes directeurs de l'OCDE en matière de prix de transfert stipule que les deux questions à prendre en compte dans l'analyse des prix de transfert pour les services intragroupes sont les suivantes :

1. la question de savoir si les services intragroupes ont effectivement été fournis (y compris la prise en compte du critère des avantages) ; et
2. Quel devrait être le montant des frais intra-groupe pour ces services, conformément au principe de pleine concurrence.

Pour déterminer si les services intragroupes ont effectivement été fournis, il convient de tenir compte des éléments suivants :

• Test des prestations - le test des avantages est démontré comme suit :
  • Services rendus: Le bénéficiaire a-t-il eu besoin des services intragroupes pour pouvoir exercer son activité ?
  • Prestations reçues: Si le destinataire n'avait pas reçu les services du prestataire, aurait-il eu besoin d'exécuter les fonctions en interne ou d'externaliser les services auprès d'une autre entité (liée ou non) ?
  • Volonté de payer: Le bénéficiaire était-il prêt à payer pour les services ?

• Activités des actionnaires - Les activités exercées par le prestataire dans le cadre de la fourniture des services au destinataire ne doivent pas inclure d'activités d'actionnaire (par exemple, contrôle du groupe, gouvernance, etc.).

• Duplication - Les activités réalisées par le prestataire pour fournir les services au destinataire ne doivent pas faire double emploi avec d'autres services que le destinataire réalise déjà en interne ou qu'il reçoit d'un autre prestataire de services (lié ou non).

• Avantages accessoires - Les services rendus par le prestataire au destinataire ne doivent pas apporter que des avantages accessoires, mais doivent être une composante essentielle de l'activité du destinataire et lui apporter une véritable valeur économique.

• Services centralisés - Le bénéficiaire aurait exécuté les fonctions en interne ou aurait externalisé les services auprès d'une autre entité (liée ou non) s'il n'avait pas reçu les services du bénéficiaire. En outre, les services doivent généralement être de nature administrative.

La non-déductibilité des dépenses met également en évidence ces principes clés de la TP :

• Aggreko Tanzania n'a pas pu démontrer comment elle a bénéficié de ces dépenses - le fait de faire partie d'un groupe ou de bénéficier de services centralisés n'implique pas automatiquement un avantage.
• Aggreko Tanzania n'a pas pu séparer les véritables services opérationnels (c'est-à-dire ceux qui sont rendus directement au profit des activités d'Aggreko Tanzania) des coûts communs du groupe et des dépenses des actionnaires.
• Il n'y avait pas suffisamment d'éléments prouvant que les dépenses étaient effectuées dans des conditions de concurrence normale. Aggreko Tanzania s'est appuyée sur des dépenses régionales communes et des formules de répartition, mais n'a pas été en mesure de fournir des éléments de preuve suffisants pour démontrer que la clé de répartition utilisée reflétait sa consommation réelle de services.

Principaux enseignements de ce cas

Cette affaire a été largement discutée sous l'angle de l'impôt sur le revenu, mais elle constitue également un rappel important des principes clés en matière de prix de transfert, qui doivent rester à l'esprit de toutes les entreprises multinationales bénéficiant de services centralisés :

• Une documentation et des preuves solides: Il est important de conserver les documents qui démontrent que les services ont effectivement été reçus ainsi que la validité des dépenses que vous souhaitez déduire en tant que contribuable. Il est essentiel que les bénéficiaires des services comprennent l'exigence relative aux services intragroupes et qu'ils conservent les preuves pertinentes pour s'acquitter de la charge de la preuve. Pas de preuve - pas de déduction !

• Questions de législation nationale: Les contribuables doivent s'assurer que leurs méthodes sont conformes non seulement aux principes directeurs de l'OCDE en matière de propriété intellectuelle, mais aussi à la législation du pays concerné.

Chez Regan van Rooy, nous disposons d'une équipe d'experts en prix de transfert et en fiscalité des entreprises qui peuvent vous fournir des conseils complets pour répondre à vos besoins en matière de prix de transfert et de fiscalité. Prenez contact avec nous pour obtenir des conseils sur mesure et garder une longueur d'avance dans le monde dynamique de la fiscalité.

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